Prawo - spółki na koło

b0b

[link widoczny dla zalogowanych]

lub

[link widoczny dla zalogowanych]

b0b

[link widoczny dla zalogowanych]

moja ściąga..

b0b

spółki
jak ktoś ma ładnie opisane to co trzeba było mieć na kole to było by zajebiście jakby tu wystawił

[link widoczny dla zalogowanych](2).doc

b0b

[link widoczny dla zalogowanych]
[link widoczny dla zalogowanych]
[link widoczny dla zalogowanych]

porównanie spółek

Madzia

SPÓŁKI
Polskie prawo zna 5 rodzajów spółek:
n spółka cywilna
n spółka jawna
n spółka komandytowa
n spółka z o.o.
n spółka akcyjna
W/wym spółki można podzielić według różnych kryteriów:
I podział- ze względów formalnych:
a) spółki prawa cywilnego - normowane są przepisami k.c. (spółka cywilna)
b) spółki prawa
handlowego - regulowane są przepisami k.k. (spółka jawna, komandytowa, z o.o., akcyjna)
II podział- ze względów merytorycznych:
a) spółki osobowe (spółka cywilna, jawna, komandytowa)
b)spółki kapitałowe (spółka z o.o., akcyjna)

Podział ten opiera się na kryterium głównego substytutu, którym w spółkach osobowych są sami wspólnicy, natomiast w spółkach kapitałowych majątek spółki.
Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej - nie są osobami prawnymi, można powiedzieć że nie stanowią odrębnych od samych wspólników podmiotów prawa, za zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzeniem spółki wspólnicy odpowiadają osobiście (tzn. całym swoim majątkiem) i solidarnie, co pozwala wierzycielowi żądać, według jego wyboru, całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników łącznie, od kilku z nich, a dopiero zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek ze wspólników zwalnia pozostałych. W spółkach tych regułą jest że wspólnicy osobiście prowadzą sprawy spółki co stanowi ich prawo i jednocześnie obowiązek.
Z kolei spółki kapitałowe są odrębnymi od wspólników podmiotami prawa, są osobami prawnymi. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, odpowiada za nie sama spółka całym swoim majątkiem. Ryzyko gospodarcze wspólników ogranicza się do wniesionego udziału. W spółkach kapitałowych działają wyspecjalizowane organy zajmujące się prowadzeniem spraw spółki i ich reprezentowaniem.

Do spółek handlowych odnoszą się utrzymane w mocy przepisy kodeksu handlowego o firmie, rejestrze handlowym i prokurze.
Firma jest nazwą pod którą spółka handlowa prowadzi przedsiębiorstwa. Firma handlowa występuje pod firmą w obronie cywilnej może pozywać i być pozwaną. Obowiązuje zasada prawdziwości firmy, zgodnie z którą firma musi być odbiciem rzeczywistych stosunków prawnych, np. firma spółki jawnej zawiera bądź nazwiska wszystkich wspólników, bądź nazwiska i przynajmniej pierwsze litery imion wspólników, z dodatkiem wskazującym na spółkę. W firmie spółki komandytowej mogą być umieszczone imiona i nazwiska tylko wspólników odpowiadających bez ograniczeń, nie można w niej umieszczać nazwisk komandytariuszy. Firma spółki akcyjnej i z o.o. jest jednocześnie nazwą tych osób prawnych. Firmę wpisuje się do rejestru handlowego, jest on prowadzony dla wyznaczonego obszaru przez sądy gospodarcze. Rejestr handlowy wraz ze złożonymi dokumentami jest jawny, tzn. każdy ma prawo przeglądać rejestr oraz żądać odpisów i wyciągów z rejestru.
Spółki handlowe mogą udzielać szczególnego rodzaju pełnomocnictwa zwanego prokurą. Prokura to szczególnego rodzaju pełnomocnictwo. Upoważnia do wykonywania czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokury nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, co oznacza że wszystkie czynności prokurenta związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa wywołują skutki dla spółki. Wyraźnego upoważnienia wymaga się dla prokurenta jedynie do zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego. Prokury udziela się na piśmie. Udzielenie i wygaśnięcie prokury powinno być zgłoszone do rejestru.
Spółka Cywilna
Jest uregulowana przepisami K.C. od art. 860 do 875. Spółka cywilna jest umową na podstawie której wspólnicy - co najmniej dwie osoby lub prawne, zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego a w szczególności przez wniesienie wkładu. Kodeks wymaga aby umowa spółki została zawarta na piśmie. Jednakże wymóg ten został wprowadzony jedynie dla celów dowodowych co oznacza, że fakt zawarcia umowy nie może być bez zgody stron dochodzonym w postępowaniu sądowym poprzez zeznania stron lub świadków. Spółka cywilna nie jest osobą prawną. Jest spółką osobową. Oznacza to, że podmiotami praw i obowiązków w stosunkach w których występuje spółka są wspólnicy. Jest to tzw. Współwłasność łączna. Majątek wspólny wspólników stanowi majątek odrębny. Jednak jest to majątek wspólników a nie samej spółki. Ponieważ spółka nie jest osobą prawną za zobowiązania spółki, tzn. dotyczące majątku wspólnego wspólnicy odpowiadają osobiście całym swoim majątkiem i solidarnie. Każdy wspólnik jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresem zwykłych czynności spółki. Wspólnicy są uprawnieni do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczą w stratach spółki bez względu na rodzaj i wielkość wkładu, chyba że umowa stanowi inaczej.
Rozwiązanie spółki cywilnej
1 Wypowiedzenie umowy spółki- powoduje rozwiązanie w przypadku spółek dwuosobowych.
2 Upływ czasu na jaki spółka była utworzona
3 W skutek osiągnięcia zamierzonego celu gospodarczego
4 Uchwała wspólników
5 Śmierć wspólnika

Spółka Jawna
Jest to spółka, która prowadzi we wspólnym imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze, a nie jest inną spółką prawa handlowego. Spółka jawna jest typową spółką osobową. Nie posiada osobowości prawnej. Jej konstrukcja jest bardzo zbliżona do spółki cywilnej. Podstawowym kryterium odróżniającym spółkę jawną od cywilnej jest fakt prowadzenia przedsiębiorstwa w większym rozmiarze. Brak jest jednak przepisów określających jakie przedsiębiorstwo jest przedsiębiorstwem o większym rozmiarze. Stąd należy przyjąć, że sami wspólnicy decydują czy prowadzone przez nich przedsiębiorstwo będzie w większym rozmiarze. Umowa spółki jawnej dla celów dowodowych powinna być zawarta na piśmie. Wpis spółki do rejestru handlowego jest obowiązkowy. Spółka jawna może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwaną. Majątek spółki tworzą prawa i rzeczy wniesione do spółki a także nabyte w czasie jej istnienia. Każdy wspólnik w równym stopniu uczestniczy w zyskach i stratach spółki o ile umowa nie stanowi inaczej. Wspólnicy spółki jawnej mają obowiązek powstrzymać się od działalności sprzecznej z interesami spółki. W przypadku naruszenia tego obowiązku zobowiązani są oddać spółce korzyści jakie osiągnęli i zapłacić odszkodowanie za szkodę poniesioną za spółkę.
Rozwiązanie spółki jawnej:
1 Przyczyny przewidziane w statucie (np. upływ czasu na jaki umowę zawarto)
2 Zgoda wszystkich wspólników
3 Ogłoszenie upadłości spółki
4 Wypowiedzenie umowy
5 Śmierć wspólnika
(4 i 5 - w przypadku spółek dwuosobowych)
Spółka Komandytowa
Cechą tej spółki jest zróżnicowana sytuacja prawna wspólników w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W każdej spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik zwany komplementariuszem odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem i co najmniej jeden zwany komandytariuszem odpowiada do oznaczonej sumy tzw. sumy komandytowej.
Wyjątek!: Komandytariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki z tytułu podatków w takiej części w jakiej ma prawo uczestniczyć w podziale zysku
Wyjątek ten wynika z art. 47 ust. 2 Ustawy o zobowiązaniach podatkowych z 19.12.1980r.
Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczeń. Mają też prawo do reprezentowania spółki oraz są zobowiązań do prowadzenia jej spraw.
Komandytariusze odpowiadają do sumy komandytowej, która powinna być ujawniona w rejestrze handlowym. Komandytariusz nie może reprezentować spółki wobec osób trzecich jako wspólnik. Może to czynić jako pełnomocnik spółki w granicach umocowania. Za przekroczenie umocowania odpowiada wobec osób trzecich w pełnym zakresie bez ograniczeń. Jeżeli z umowy spółki nie wynika nic innego, komandytariusz nie ma prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki. Jednakże zgoda komandytariusza jest niezbędna w przypadku podjęcia czynności przekraczających zwykły zarząd.
Przyczyny rozwiązania są takie same jak poprzednie.
Spółka z o. o.
Jest zawiązywane w celach gospodarczych przez jedną lub więcej osób. Istnieje więc możliwość tworzenia jednoosobowych spółek z o.o.
Ustawowe ograniczenie zakładania spółek z o.o. są nieliczne i dotyczą, np. banków, dział. ubezpieczeniowej, giełd, które nie mogą być prowadzone w formie spółek z o.o., a jedynie przez spółki akcyjne. Umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności i musi określać co najmniej:
1 Firmę i siedzibę spółki
2 Przedmiot działalności
3 Czas trwania spółki
4 Wysokość kapitału zakładowego
5 Wysokość i ilość udziałów oraz sposób ich pokrycia (mogą być wnoszone w formie pieniężnej i aportów)

Do powstania spółki z o.o. potrzebne jest:
1 Zawarcie umowy spółki lub sporządzenie aktu założycielskiego
2 Wniesienie całego kapitału zakładowego
3 Ustanowienie władz spółki
4 Zgłoszenie spółki do rejestru handlowego

Przed zarejestrowaniem spółka nabywa osobowość prawną. Jeżeli umowa spółki nie została zgłoszona do rejestru w ciągu 6 m-cy od daty zawarcia lub jeżeli sąd prawomocnym postanowieniem odmówił rejestracji spółki, umowa traci moc wiążącą.
Za zobowiązania spółki wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności.
Wyjątek!: wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki z tytułu podatków (art. 47 ust. 2 Ustawy o zobowiązaniach podatkowych.)
Wbrew swojej nazwie spółka z o.o. za swoje zobowiązania odpowiada tak jak każda osoba prawna, całym swoim majątkiem. Nazwa spółki odnosi się do ryzyka ponoszonego przez wspólników. Ryzyko to ogranicza się do utraty wniesionego wkładu. Spółka z o.o. może powstać jako spółka jednoosobowa na podstawie aktu założycielskiego. Celem tak utworzonej spółki jest ograniczenie ryzyka gospodarczego jedynie do składników majątkowych wniesionych do spółki.
Kapitał zakładowy
Pokrywany jest wkładami pieniężnymi lub aportami. Kapitał zakład spółki z o.o. nie może być niższy niż 4 tys.zł.
Wysokość udziału nie może być niższa niż 50 zł. Zbycie udziałów w całości lub w części oraz oddanie ich w zastaw wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Wspólnicy mają prawo do czystego zysku wynikającego z bilansu spółki. Kwestie podziału zysku może regulować umowa, która może też wyłączyć zysk od podziału lub może pozostawić te kwestie do decyzji wspólników podjętej w formie uchwały. Poza prawem do udziału w zysku wspólnicy mają też prawo do zwrotu wydatków poniesionych na spółkę do wynagrodzenia za dostarczone przez nich dodatkowe świadczenia niepieniężne.
Spółka posiada właściwą każdej osobie prawnej strukturę organizacyjną i organy.
Władzami spółki są: zarząd, zgromadzenie wspólników i jeżeli umowa spółki tak stanowi rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, lub obydwa te organy. Zarząd składa się z jednej lub kilku osób, mogą do niego być powołani wspólnicy lub osoby spoza ich grona. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz we wszystkich czynnościach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W przypadku braku postanowień umowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki dokumentów potrzebne jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego łącznie z prokurentem. Prawo kontroli działalności spółki przysługuje każdemu wspólnikowi. Umowa może ustanawiać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, albo obydwie te władze i wówczas kontrola indywidualna wspólników zostaje wyłączona. W spółkach o większym kapitale zakładowym (powyżej 25 tys. zł), oraz o większej liczbie wspólników (powyżej 50) ustanawianie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna składa się co najmniej z 3 członków. Członkowie tych organów wybierani są uchwałą wspólników na rok, chyba że umowa stanowi inaczej. Rada nadzorcza jest zobowiązana do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością spółki, a w szczególności badania bilansu, rachunku zysków i strat, sprawdzania zarządu, a także jego wnioski co do podziału zysków i pokrycia strat. Po upływie każdego roku obrachunkowego powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie zwołuje zarząd spółki, a gdyby tego nie uczynił w określonym terminie rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Wspólnicy mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego zebrania wspólników, a gdyby nie zostało ono zwołane to wspólnicy reprezentujący co najmniej 0,1 część kapitału zakładowego mogą zwołać je sami. Spółka ulega rozwiązaniu i likwidacji z przyczyn podobnych jak spółka jawna, z wyjątkiem wypadku ustąpienia wspólnika. W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną, nie można jednak wówczas ustanowić prokury, a ustanowiona wcześniej wygasa. Pozostały po zaspokojeniu wierzycieli majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziału, jeżeli umowa nie stanowi inaczej. Po zakończeniu likwidacji spółkę wykreśla się z rejestru.

SPÓŁKA AKCYJNA - jest najbardziej sformalizowaną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Dzięki subskrypcji akcji spółka ta znajduje zastosowanie przy dużych przedsięwzięciach gospodarczych wymagających koncentracji dużego kapitału, będącego w posiadaniu inwestorów. Kodeks handlowy zezwala na utworzenie spółki akcyjnej nie tylko w celach gospodarczych, lecz także w każdym innym celu zgodnym z prawem. Spółka akcyjna jest osobą prawną wpisaną do rejestru handlowego. Akcjonariusze nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Działanie spółki oparte jest na statucie znacznie różniącym się od umowy będącej podstawą działania innych spółek. Treść statutu musi bowiem ściśle odpowiadać przepisom prawa, jest on więc w znacznie mniejszym stopniu niż umowa spółki z o.o. uzależniony od woli uczestników spółki. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, pod rygorem nieważności, sporządzają go założyciele, których powinno być co najmniej 3, (chyba że założycielem jest państwo). Kapitał akcyjny spółki może być pokryty albo pieniędzmi albo wkładani niepieniężnymi (aporty). Akcje na które dzieli się kapitał akcyjny są równej wartości nominalnej, określają one ogół praw i obowiązków służących akcjonariuszowi, a także są papierami wartościowymi o nominalnej wartości ujawnionej na akcji. Z tytułu posiadania akcji akcjonariusz ma prawo do dywidendy tj. Udziału w rocznym zysku spółki w wysokości określonej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Akcje mogą być różnego rodzaju:
I podział ze względu na podmiot który je posiada:
n akcje na okaziciela - zawsze zbywalne, bez ograniczeń.
n akcje imienne - zbywanie ich może być ograniczone np.: przez uzależnienie zbycia od zezwolenia spółki.
II podział ze względu na sposób pokrycia akcji:
n akcje gotówkowe.
n akcje aportowe.
III podział ze względu na uprawnienia akcjonariuszy:
n akcje zwykłe.
n akcje uprzywilejowane - mogą dawać przywileje co do:
a) wysokości dywidendy.
b) liczby głosów na walnym zgromadzeniu (jednej akcji nie może być przyznane więcej niż 5 głosów).
c) podziału majątku w razie likwidacji spółki.
Głównym i przeważnie jedynym obowiązkiem akcjonariusza jest pełna wpłata kapitału za objęte akcje. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi 100 tyś zł (1 miliard st. zł). Minimalna wartość jednej akcji nie może być niższa niż 1 zł (10 tyś st. zł). Organami spółki są: zarząd, organy nadzoru (rada nadzorcza i komisja rewizyjna) oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Zarząd kieruje działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Członkowie zarządu mogą być powoływani spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Członek zarządu nie może bez z zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz spółki. Członkowie spółki otrzymują za swoją działalność wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy zlecenie. Imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki wpisuje się do rejestru handlowego. Spółka akcyjna powinna mieć radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Wprowadzenia obu tych organów mogą domagać się akcjonariusze dysponujący przynajmniej 0.2 kapitału akcyjnego.
Rada nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, wybranych przez walne zgromadzenie. W spółce akcyjnej akcjonariusze nie mają prawa do indywidualnej kontroli działalności spółki, jak w spółce z o.o. Nadzór jest wykonywany wyłącznie przez wyżej wymienione organy kontrolne. Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie. Walne zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. Zgromadzenia zwyczajne zwoływane są co roku, po zakończeniu roku obrachunkowego, zgromadzenia nadzwyczajne zwoływane są według potrzeb. Uchwała walnego zgromadzenia może być zaskarżona do sądu w drodze powództwa o unieważnienie uchwały, jest to możliwe w dwóch wypadkach:
1) gdy uchwała została podjęta wbrew przepisom prawa i postanowieniom statutu.
2) gdy uchwała godzi w interesy spółki lub akcjonariusza, choćby była zgodna z prawem lub postanowieniami statutu.
Prawo zaskarżenia uchwały przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz poszczególnym członkom tych organów.
2) każdemu akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale i zażądał po jej powzięciu zaprotokołowania sprzeciwu.
3) akcjonariuszowi bez zasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu.
4) innym akcjonariuszom, którzy nie byli na walnym zgromadzeniu, ale tylko w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub powzięciem uchwał nie objętych porządkiem obrad.
Rozwiązanie spółki akcyjnej powodują: przyczyny przewidziane w statucie, uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, ogłoszeniu upadłości, inne przyczyny przewidziane przez prawo.

SPÓŁKA Z UDZIAŁEM ZAGRANICZNYM (joint venture)
Podmioty zagraniczne mogą tworzyć wyłącznie spółki kapitałowe (z o.o. i akcyjna), albo obejmować, bądź nabywać udziały lub akcje w spółkach prowadzonych przez takie przedsiębiorstwa. Warunki objęcia udziałów lub akcji przez państwowa osobę prawną w spółkach z udziałem podmiotów zagranicznych w przypadku pokrycia przez te osobę kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym stanowiącym przedsiębiorstwo, nieruchomość lub część przedsiębiorstwa zdolną do realizacji zadań gospodarczych, są także przedmiotem w/w ustawy. Zezwolenia wymagają następujące czynności:
1) zawarcie przez państwową osobę prawna ze spółką lub na jej rzecz umowy, której przedmiotem jest używanie mienia tej państwowej osoby prawnej.
2) objęcie przez państwową osobę prawną udziałów lub akcji w spółce w przypadku pokrycia kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym stanowiącym przedsiębiorstwo, nieruchomość lub część przedsiębiorstwa zdolną do realizacji zadań gospodarczych.
Zezwolenie wydaje minister skarbu państwa na wniosek państwowej osoby prawnej. Odmowa udzielenia zezwolenia - minister skarbu państwa odmawia wydania zezwolenia jeżeli dokonane czynności zagrażałyby:
1) interesom gospodarczym państwa.
2) bezpieczeństwu i obronności państwa lub obronie tajemnicy państwowej.
Decyzję w sprawie udzielenia zezwolenia wydaje się w terminie 2 miesięcy od daty złożenia wniosku. Cofnięcie zezwolenia ma miejsce gdy spółka nie spełnia warunków określonych w zezwoleniu, w takiej sytuacji minister wzywa do usunięcia nieprawidłowości w określonym terminie. W przypadku bezskutecznego wpływu terminu minister może cofnąć zezwolenie. Cofnięcie zezwolenia jest przyczyną rozwiązania spółki. W razie cofnięcia zezwolenia minister występuje do sądu o rozwiązanie spółki. O rozwiązaniu spółki orzeka sąd - wyrokiem.

MooZyK

spis spolek w malej wersji
[link widoczny dla zalogowanych]